Деловая пресса

Главная

О проекте

Партнеры

Рассылка

Свидетельства СМИ

Реклама

Контакты

Публикации

Разместить информацию
Портал электронных
средств массовой информации
для предпринимателей


Поиск
Расширенный поиск


ЭЛЕКТРОННЫЕ ИЗДАНИЯ


Бизнес за рубежом



Новости электронной коммерции



Российские политические портреты



Новости малого бизнеса



Вести Отечества



Новости Cистемы ММЦ



Внешнеэкономическое обозрение



Россия выбирает



Торговая неделя



Москва: мэр и бизнес



Новые технологии



Налоги и бизнес



Бизнес и криминал



Деловая Москва



Лизинг Ревю



Маркетинг и практика предпринимательства





Деловая Москва

  номер 6(528) от 21.02.2005 Архив


<< предыдущая статья     оглавление     следующая статья >>


УСЛОВИЯ ГРАМОТНОЙ СДЕЛКИ

Купля-продажа бизнеса в нашей стране осуществляется, как правило, путем продажи доли в уставном капитале или акций общества. Переход права собственности на эти объекты влечет переход обязательственных прав, закрепленных за долей (акцией), к покупателю. Данные права, в свою очередь, позволяют полноценно управлять Обществом – определять стратегию развития, структуру управления, назначать и снимать с должности лиц на руководящих постах, т.е. осуществлять все полномочия, которые в практике ассоциируются с владением бизнесом.

При совершении сделки для минимизации рисков важно соблюсти требования законодательства. Данные требования делятся на несколько групп. Сразу оговоримся, что, поскольку в практике в большинстве случае объектами сделок купли-продажи бизнеса выступают акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, остановимся на этих организационно-правовых формах.

Итак, правила можно разделить на несколько групп, установленных:

Гражданским кодексом;

специализированными законами;

законодательством о рынке ценных бумаг;

антимонопольным законодательством;

учредительными документами Общества.

При покупке бизнеса необходимо учитывать каждую из этих групп. Ниже приведены некоторые рекомендации покупателям акций и долей в уставном капитале.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса РФ сделка по купле-продаже акций (долей в уставном капитале) должна быть совершена в письменной форме. Законодательство не предъявляет к такого рода сделкам требования обязательного нотариального заверения, однако в некоторых случаях, особенно когда сторонами сделки являются физические лица, нотариальное подтверждение сделки рекомендуется.

Если покупателем является хозяйственное общество, необходимо учитывать количество его участников. Дело в том, что в соответствии с требованиями законодательства участником Общества не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника. В случае нарушения данного требования, с нашей точки зрения, сделка будет ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса.

При покупке акций (доли) у лица, являвшегося учредителем продаваемого Общества, необходимо уточнить полноту оплаты уставного капитала. В случае если учредитель общества не полностью выполнил свою обязанность по оплате своей части уставного капитала, то и распоряжаться он сможет не всей принадлежащей ему долей, а только оплаченной частью.

В обществах с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществах желание участника продать свою часть бизнеса третьим лицам ограничено необходимостью предварительного получения отказа от других участников Общества в покупке ими этой части. При этом другие участники вправе претендовать на приобретение продаваемых акций (доли) только на тех условиях, которые предлагаются третьему лицу.

Порядок уведомления о продаже акций (доли) может быть установлен учредительными документами Общества. По умолчанию же схема такова: продавец направляет в Общество уведомление, содержащее существенные условия сделки. Если в течение одного месяца реакции от остальных участников не последует, продавец вправе заключать договор с третьим лицом.

Следует также учитывать, что учредительными документами общества с ограниченной ответственностью могут быть установлены существенные ограничения либо запрет на совершение сделок по реализации доли третьим лицам. Таким образом, для принятия решения о приобретении доли в уставном капитале ООО предварительный анализ его учредительных документов является обязательным.

Свою специфику имеют сделки с акциями, она обусловлена особым статусом акций – статусом ценной бумаги. Перед совершением сделки с акциями акционерного общества необходимо проверить факт государственной регистрации их выпуска. Если выпуск акций не прошел процедуру регистрации либо регистрация была аннулирована, сделка будет являться ничтожной.

Сам факт подписания договора купли-продажи акций не влечет возникновения права собственности на эти акции у покупателя. Такое право возникает только после внесения приходной записи на лицевом счете покупателя в реестре акционеров Общества.

При приобретении акций или доли, при котором доля покупателя в уставном капитале Общества превысит 20 процентов, следует соотнести активы покупателя и активы самого Общества. Если сумма превысит 200.000 минимальных размеров оплаты труда (на настоящий момент – 20 млн. рублей), то перед совершением сделки необходимо получить разрешение антимонопольного органа. Если сумма активов находится в промежутке между 100.000 и 200.000 МРОТ, уведомление о сделке нужно будет направить в антимонопольный орган в течение 45 дней с момента ее совершения.

Приведенный перечень рекомендаций, безусловно, не полный. В каждой конкретной сделке присутствуют свои правовые нюансы, игнорирование которых может повлечь очень и очень неприятные последствия.

Поскольку объектом купли-продажи выступает, как правило, уже действующий бизнес, вместе с предприятием приобретаются и те риски, которое оно несет. Эти риски могут носить правовой, экономический и даже политический характер.

Правовые риски могут заключаться:

- в неисполненных гражданско-правовых обязательствах. Существует вероятность того, что продавец, расставаясь со своим предприятием, пожелает скрыть от покупателя его долги. В этом случае бремя обязательств фактически будет нести новый владелец;

- в необходимости исполнять обязательства, возникшие до покупки бизнеса. Несмотря на схожесть с предыдущим пунктом, смысл здесь другой. Некоторые обязательства Общества могут быть бременем для нового владельца и не входить в его планы дальнейшего развития бизнеса. К примеру, арендаторы здания, принадлежащего Обществу, вправе занимать помещения до окончания срока аренды, а также имеют преимущественное право на его продление. Такая политика арендаторов может идти вразрез с планами владельца здания на, например, его продажу;

- в неурегулированных отношениях с государством. В данном случае имеется в виду широкий спектр негативных моментов от неуплаты налогов и других обязательных платежей в казну и до невыполнения обязательных корпоративных процедур;

- в некорректно оформленных документах по трудовым отношениям;

- в нарушениях, связанных с внутренними корпоративными процедурами. Здесь подразумеваются нарушения порядка ведения реестра акционеров, несоблюдение положений учредительных документов, нарушение порядка действия органов управления Общества и т.д.

Для того чтобы минимизировать указанные риски, покупателю стоит провести подробную экспертизу приобретаемого бизнеса.

Управляющий

Юридического бюро

“Правовая основа

бизнеса”

Алексей Бакулев

 

 




<< предыдущая статья     оглавление     следующая статья >>


 
БЕСПЛАТНОЕ РАЗМЕЩЕНИЕ
ИНФОРМАЦИИ

  • ДОБАВИТЬ коммерческое предложение

  • ОПУБЛИКОВАТЬ информацию об организации

  • ОСТАВИТЬ заявку на кредит / инвестирование

  • РАЗМЕСТИТЬ объявление о покупке / продаже бизнеса

  • РАЗМЕСТИТЬ информацию о вакансии

  • Бесплатные сервисы онлайн



    КУРСЫ ВАЛЮТ ЦБ РФ
    на 15.10.2019
    USD64,3652+0,5165
    EUR70,9305+0,3330
    E/U1,1020-0,0037
    БВК67,3196+0,4339
    Все валюты

    ПОГОДА 
    Россия, Московская обл., Москва
    днем
    ночью

    (прогноз)
    Погода в России и за рубежом

    ВАШЕ МНЕНИЕ



      Рейтинг@Mail.ru Rambler's Top100
    Российский деловой портал «Альянс Медиа»
     · Бизнес России
    Бизнес-образование
     · Бизнес-план
     · БИНФО
     · Благотворительность
     · Бухгалтерский учет
     · Вся Россия
     · ВЭД
    Госзаказ
     · Дистанционный консалтинг
     · ЖКХ
     · Законы
     · Зоокластер
     · Инвестиции
     · Инновации
     · Исследования
    Исторические документы
     · ИТ и связь
     · Кино
     · Кластер инноваций
     · Кластерное развитие
     · Коммерческие предложения
    Легпром
     · Маркетинг
     · Мероприятия
     · Молодежь
     · Наука
     · Недвижимость
     · Охрана труда
     · Размещение пресс-релизов
    Пресса
     · Продукция и услуги
     · Работа
     · Рассылки
     · Реклама и PR
     · Ремесленничество
     · Рестораны
     · Русский язык
    Система ММЦ
     · Словарь
     · Социальное общество
     · Спорт
     · Стиль Мода Дизайн
     · Субконтрактация
    ТВ - Первый канал бизнеса
     · Тесты
     · Транспорт
     · Финансовые рынки
     · Экология
    Адыгея
     · Алтай
     · Амурская область
     · Архангельск
     · Астрахань
     · Башкортостан
     · Белгород
     · Брянск
     · Бурятия
    Владимир
     · Волгоград
     · Вологда
     · Воронеж
     · Дагестан
     · Еврейская АО
     · Забайкальский край
     · Иваново
     · Ингушетия
    Иркутск
     · Кабардино-Балкария
     · Калининград
     · Калмыкия
     · Калуга
     · Камчатка
     · Карачаево-Черкессия
     · Карелия
    Кемерово
     · Киров
     · Коми
     · Кострома
     · Краснодар
     · Красноярск
     · Курган
     · Курск
     · Ленинградская область
    Липецк
     · Магадан
     · Марий Эл
     · Мордовия
     · Москва
     · Московская область
     · Мурманск
     · Ненецкий АО
    Нижний Новгород
     · Новгород
     · Новосибирск
     · Омск
     · Орел
     · Оренбург
     · Осетия
     · Пенза
     · Пермь
     · Приморье
    Псков
     · Республика Алтай
     · Республика Крым
     · Ростов-на-Дону
     · Рязань
     · Самара
     · Санкт-Петербург
     · Саратов
    Сахалин
     · Свердловская область
     · Севастополь
     · Смоленск
     · Ставрополь
     · Тамбов
     · Татарстан
     · Тверь
     · Томск
    Тула
     · Тыва
     · Тюмень
     · Удмуртия
     · Ульяновск
     · Хабаровск
     · Хакасия
     · ХМАО-Югра
     · Челябинск
     · Чечня
    Чувашия
     · Чукотка
     · Якутия
     · Ямало-Ненецкий АО
     · Ярославль
    Дальневосточный ФО
     · Приволжский ФО
     · Северо-Западный ФО
     · Северо-Кавказский ФО
     · Сибирский ФО
     · Уральский ФО
    Центральный ФО
     · Южный ФО
    Австралия
     · Австрия
     · Азербайджан
     · Аргентина
     · Армения
     · АТЭС
     · Белоруссия
     · Бельгия
     · Болгария
     · Бразилия
    Великобритания
     · Венгрия
     · Вьетнам
     · Германия
     · Греция
     · Грузия
     · Дания
     · ЕАЭС
     · Египет
     · Израиль
     · Индия
    Ирландия
     · Испания
     · Италия
     · Казахстан
     · Канада
     · Кипр
     · Киргизия
     · Китай
     · Куба
     · Латвия
     · Литва
    Молдавия
     · Монголия
     · Нидерланды
     · Норвегия
     · Польша
     · Португалия
     · Румыния
     · Сербия
     · Словакия
     · Словения
    СНГ
     · Таджикистан
     · Тайвань
     · Туркмения
     · Турция
     · Узбекистан
     · Украина
     · Финляндия
     · Франция
     · Хорватия
    Черногория
     · Чехия
     · Швейцария
     · Швеция
     · Эстония
     · Южная Корея
     · Япония
    2003 - 2019 © НДП "Альянс Медиа"
    Правила републикации
    материалов сайтов
    НП "НДП "Альянс Медиа"

    Политика конфиденциальности