Продолжаем цикл бесед с известным специалистом по вопросам деятельности
и развития акционерных обществ Дмитрием КОНТУЗОРОВЫМ.
- Дмитрий Иванович, в прошлый раз (см. "ТГ" от 14 февраля 2007
г.) вы остановились на том, что недооцененность акций владельцами может стать основной
причиной агрессивного захвата их акционерного общества.
- Добавлю, что еще одной причиной является
относительная бедность и неуверенность владельцев акционерных обществ,
возникших при приватизации и имеющих землю и здания. У них нет денег на скупку
акций по нормальной цене, учитывающей рыночную цену земли и зданий. Они могли
бы взять деньги в кредит. Но для возврата кредита после скупки им не хватает
прибыли. Выходом для них было бы - продать получившийся большой пакет акций за
большую цену. Но они, как правило, не уверены, что смогут жить без любимого
предприятия.
В одном таком акционерном обществе на юге
Москвы, производившем обувь, директору этого предприятия, занимавшего большую
территорию и здания, принадлежало 49% акций. Ее предупреждали о необходимости
скупки на себя еще хотя бы одного процента. Но она считала, что раз вместе со
своими друзьями, в том числе и главным бухгалтером, они являются групповым
полновластным владельцем, то ее положение неуязвимо. Да и оставшиеся несколько
десятков акционеров дешево отдавать свои акции не хотели, а денег на дорогую
скупку у нее не было. Кроме того, она не желала просчитать возможный вариант –
получение кредита, самостоятельной скупки и последующей продажи большого пакета
акций за высокую цену. Ей казалось, что она не сможет жить без фабрики, где
проработала десятки лет и считала, что не может подвести работников, продав
свои акции.
Но тут ситуация в этом АО привлекла внимание
рейдера, оценившего акции по достоинству и предложившего акционерам высокую
цену. Вся операция захвата прошла молниеносно, дня за два. Друзья директора
свои акции тоже продали. После этого она все равно потеряла бы свое место и
поэтому была вынуждена продать свой пакет гораздо дешевле, чем могла бы, будь у
нее контрольный пакет. А через полгода, несмотря на обещания, новые владельцы
уволили и этого директора, и многих старых работников.
- Есть ли выход из
подобных ситуаций?
- Корпоративные споры решаются судами. При этом
побеждает тот, кто может доказать наличие или возникновение у него прав
собственности на акции.
Как, например, было с директором строительного
акционерного общества, владевшим 30 % акций. Он нашел приобретателя. Помог тому
купить еще более 20 % акций у остальных акционеров и передал свои акции новому
владельцу. Через некоторое время этот бывший директор решил, что получил мало,
и стал требовать доплаты. Получив отказ, он подал в суд иск, чтобы признать
сделку недействительной и отобрать акции назад. Новый владелец потратил немало
сил и денег, чтобы не потерять свои права. Но удалось это только благодаря
тому, что он удосужился восстановить систему ведения реестра акционеров, не
пожалев на это времени и денег, и хранил все документы у себя.
- Сейчас все чаще в журналах и
газетах появляются объявления о покупке акций предприятий. Зачем нужно покупать
всего несколько или даже одну акцию?
- Причина этому есть. Нельзя недооценивать и роли мелких
акционеров в подобных обстоятельствах. Отсутствие правильных акционерных
документов, прежде всего по реестру акционеров, может стать основой их
претензий любым способом, вплоть до корпоративного шантажа.
Действительно, акционер, владеющий даже одной
акцией, теоретически может свергнуть генерального директора и совет директоров.
По крайней мере, существенно осложнить им жизнь. Для этого ему требуется только
юридическая грамотность и нерадивость владельца и директора этого акционерного
общества в части ведения документов реестра. Дело в том, что "осуществление
прав по акциям производится в отношении лиц, указанных в системе ведения
реестра" (ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Участие в общем собрании акционеров и голосование при
выборе директора и членов совета директоров – это и есть осуществление прав по
акциям. Поэтому, если системы ведения реестра нет, то даже владелец акционерного
общества не может голосовать на выборах. И как гласит ст. 49 Федерального
закона "О рынке ценных бумаг", "акционер вправе
обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением
требований закона".
Соответственно, при таком незаконном назначении
генерального директора могут быть оспорены заключенные им сделки, может
прекратиться банковское обслуживание и многое другое.
- Напомните, пожалуйста, в
каком случае ведение реестра можно считать правильным?
- Система ведения реестра – это отнюдь не только список
акционеров, а множество согласованных документов, отвечающих требованиям закона
по комплектности и содержанию. Это, например, такие документы как информация об
эмитенте, информация о ценных бумагах эмитента, эмиссионный счет, лицевой счет
каждого зарегистрированного лица, лицевой счет эмитента, анкета каждого
зарегистрированного лица, передаточные распоряжения на все переходы акций,
журнал учета входящих документов и регистрационный журнал с упорядоченными
пронумерованными записями.
Убедиться, насколько правильна система ведения реестра в
его АО, может любой, даже самый маленький, акционер, заказав справку об
операциях по его лицевому счету.
Пунктом 7.9.4 действующего Положения о ведении реестра,
утвержденного Постановлением ФКЦБ № 27, установлено:
"По требованию зарегистрированного лица регистратор
обязан предоставить ему справку об операциях по его
лицевому счету за любой указанный период времени".
В справке должны быть указаны
следующие данные: номер записи в регистрационном журнале; дата получения
документов; дата исполнения операции; тип операции; основание для внесения
записей в реестр; количество, государственный регистрационный номер выпуска
ценных бумаг, вид, категория (тип) ценных бумаг; номер лицевого счета, фамилия,
имя, отчество (полное наименование) лица, передающего ценные бумаги; номер лицевого счета, фамилия,
имя, отчество (полное наименование) лица, на лицевой счет которого должны быть
зачислены ценные бумаги."
Сделать такую справку, не имея полной и правильной системы
документов, невозможно. Во всяком случае, это будет достаточно легко выявляемая
подделка документа. А отказ от выдачи такой справки или молчание более 5
рабочих дней даст акционеру основание обратиться с жалобой в органы ФСФР,
которые потребуют предоставления справки и заодно проверят правильность системы
ведения реестра акционеров.
В известном мне случае акционер молочного завода –
юридическое лицо, получившее пакет акций при приватизации завода, много лет не
проявлял заинтересованности в своих акциях, отсутствовал на собраниях. Но вдруг
появился его правопреемник, который, по рекомендации умелого юриста, стал
требовать от директора завода – владельца акционерного общества – комплекта
правильных документов, подтверждающих его права. Не просто выписку из реестра,
а справку об операциях, с историей своего лицевого счета. При этом акционер
предлагал директору свои акции по очень высокой цене, поскольку предполагал,
что у директора этого завода, как это бывает во многих случаях, нет полной
системы ведения реестра акционеров, и рассчитывал поймать его на ошибках. Но,
как выяснилось, директор завода заблаговременно с помощью компьютерной
программы "Права акционера" для самостоятельного ведения реестра создал все
нужные документы. Так что все правильные запрошенные документы были выданы, а
непомерные аппетиты этого акционера исчезли.
Общие выводы таковы
И для продажи, в том числе потенциальной, и тем более для покупки
контрольного пакета акций, владельцу АО нужно иметь и проверить документы всей
истории по всем имевшимся акционерам.
Лучшим способом защиты прав владельца акционерного общества является
правильное самостоятельное ведение своего реестра акционеров. При этом
подготавливать документы могут другие лица, но подписывать и хранить документы
реестра владельцу целесообразно у себя.
Беседу вела Наталия КУРБАНОВА, обозреватель "Торговой газеты".